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关于破产程序中管理人调整生效法律文书确定债权优先受偿范围的救济途径

发布日期:2021-06-10 作者:聂新志 彭颜 点击:

               裁判要旨

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第七条规定,已经生效法律文书确定的债权,管理人应当予以确认。债务人如对该判决持有异议,可以申请再审。

                 案情简介

2016年11月10日,工商银行向贾汪法院提起诉讼,请求判令:1.光环公司向其偿还借款1375.9万元及利息;2.其对抵押物享有优先受偿权;3.王强、刘西芹对上述借款本息承担连带保证责任。2017年4月26日,该院作出5273号民事判决,判令:一、光环公司于判决生效后十日内归还工商银行借款本金1375.9万元及利息;二、光环公司不能偿还上述债务时,工商银行对光环公司提供的座落在徐州经济开发区荆马河支路2号光环公司所有的国徐房房权证金山桥字第**产、徐土国用(2009)第16605号土地的变价价款在借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权费用的范围内享有优先受偿权;三、王强、刘西芹对上述债务承担连带偿还责任。工商银行在法院强制执行过程中,将案涉债权转让给海茵姿公司。

2018年11月16日,徐州市经济技术开发区人民法院裁定受理光环公司破产申请,海茵姿公司依法申报了债权。2019年3月18日,光环公司管理人作出《优先受偿权范围复核通知书》,确认海茵姿公司对光环公司享有债权1671.1万元。其中:借款本金债权1375.9万元;利息、罚息等债权284万元;诉讼费10.6万元,保全费0.5万元,并认为海茵姿公司应在1400万元的最高债权额限度内就担保财产优先受偿,故海茵姿公司债权1400万元享有抵押物优先受偿权,271.1万元不具有优先受偿权,列为普通债权。海茵姿公司提起诉讼,请求确认剩余债权271.1万元在抵押物变价款范围内享有优先受偿权。

徐州开发区法院认为:首先,原告自前诉案件的原告工行贾汪支行处合法受让该案所涉工行贾汪支行对光环公司的债权,本案当事人与前诉当事人实质相同,光环公司已经本院(2018)苏0391破申2号裁定受理破产申请,债权债务应由光环公司的破产管理人依法处理;其次,从贾汪法院判决书的判决主文及判项第二项可见,该院已对本案最高额抵押合同纠纷作出了处理,本诉与前诉的诉讼标的相同;再次,虽然贾汪法院是对前诉原告工行贾汪支行提起的给付之诉作出的判决,但实际包含了对当事人之间法律关系的确认,原告本次提起确认之诉,本诉与前诉的诉讼请求实质相同。综上所述,原告本次向本院提起诉讼构成重复起诉,应裁定驳回起诉。

徐州市中级人民法院(2019)苏03民终7574号民事判决认为:海茵姿公司诉请的涉案债权已由生效判决进行处理,本案案件当事人、诉讼标的、诉讼请求与前诉实质上并无不同,故一审法院认为本案系重复诉讼,裁定驳回海茵姿公司的起诉,并无不当,本院予以维持。

江苏省高级人民法院于2020年9月28日作出(2020)苏民申2440号民事裁定:海茵姿公司无需提起本案破产债权确认诉讼。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(三)》第七条规定,已经生效法律文书确定的债权,管理人应当予以确认。管理人认为债权人据以申报债权的生效法律文书确定的债权错误,或者有证据证明债权人与债务人恶意通过诉讼、仲裁或者公证机关赋予强制执行力公证文书的形式虚构债权债务的,应当依法通过审判监督程序向作出该判决、裁定、调解书的人民法院或者上一级人民法院申请撤销生效法律文书,或者向受理破产申请的人民法院申请撤销或者不予执行仲裁裁决、不予执行公证债权文书后,重新确定债权。本案中,5273号判决已经确认光环公司不能偿还案涉债务时,工商银行对光环公司提供的座落在徐州经济开发区荆马河支路2号光环公司所有的国徐房权房权证金山桥字第**、徐土国用(2009)第16605号土地的变价价款在借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现抵押权费用的范围内享有优先受偿权。债务人光环公司如对该判决持有异议,可以申请再审。债权人海茵姿公司无需提起本案破产债权确认诉讼。

根据江苏高院的再审裁定,管理人于2021年1月重新确认海茵姿公司债权1671.1万元享有抵押物优先受偿权。

                                     案件分析及总结

本案为破产债权确认纠纷。《中华人民共和国企业破产法》规定的破产债权确认纠纷是指债务人、债权人与管理人对于债权是否存在、债权数额及是否应予偿还等内容发生争议引起的诉讼。本案中,一、二审法院均以已生效判决已经确认诉争债权的情形下,债权人海茵姿提起本案诉讼请求法院进行确认,违反一事不再理的民事诉讼原则,裁定予以驳回起诉,但对于管理人确认的债权优先受偿范围与生效判决确定的范围不同,没有作出相应认定。江苏省高级人民法院在再审审查裁定中,对此争议予以了回应,明确已经生效法律文书确定的债权,管理人应当予以确认,海茵姿公司优先受偿权范围以5273号判决为准,债务人光环公司如对该判决持有异议,可以申请再审。

《破产法司法解释(三)》第七条规定明确了“破产程序中管理人须尊重生效法律文书既判力”的原则,并对管理人可选择的救济路径作出了规定。该原则在《破产法司法解释(二)》第二十七条第二款关于“管理人不得以生效法律文书错误为由拒绝债权人行使取回权”的规定中也有所体现。上述规定的立法宗旨在于,生效法律文书确定的债权为可强制执行的债权,破产程序作为一种概括执行程序,除有特别规定外,对该类债权应当直接予以确认。若动辄以破产程序为由,对该生效法律文书确定的事项进行否认或调整,势必有损生效法律文书的既判力。

值得关注的是,《破产法司法解释(三)》第七条第二款在明确管理人应通过审判监督程序申请撤销该生效判决、裁定、调解书的同时,对管理人否认或调整生效法律文书确定的事项,债权人可选择的救济路径却未予明确。对于债权人是否可就生效法律文书确定的债权提起破产债权确认之诉,《最高人民法院关于企业破产法司法解释(三)理解与适用》在对《破产法司法解释(三)》第八条的释义中指出:“对于已经生效法律文书确定的破产债权,同样可能存在异议,但其救济不应适用《企业破产法》第48条、第58条和本条司法解释的规定。依我国现行法律体制,债务人或者管理人对法院生效判决、裁定和调解书确定的债权仍有异议或者不认可的,只能依据《民事诉讼法》关于审判监督程序的规定提起再审程序”,表明了最高法院对于“债权人无权就生效法律文书确定的债权提起破产债权确认之诉”的态度。此外,各地法院的裁判亦遵循了该思路。如江苏省高级人民法院(2014)苏商终字第0209号二审民事裁定书中,江苏高院认为:“一、经生效裁判确定的债权,只要债权人提供生效法律文书,即足以证明债权的存在,债权人申报后原则上可直接参与破产分配。债务人、其他债权人如有异议,应依据《中华人民共和国民事诉讼法》关于审判监督程序的规定,要求对生效裁判提起再审,撤销生效裁判,通过审判监督程序纠正生效裁判的错误。本案中,债务人新大港储公司如对生效调解书的效力持有异议,可向浙江省高级人民法院申请再审,债权人中瑞太丰公司无需提起本案破产债权确认之诉。二、在生效调解书已确认案涉争议债权的情形下,债权人中瑞太丰公司提起本案诉讼要求原审法院对调解书确定的债权进行确认,违反了“一事不再理”的民事诉讼原则。”本案中,江苏高院同样认为:“在5273号生效判决书已经确认案涉债权的情况下,海茵姿公司提起本案诉讼,请求再次确认5273号判决已经确认的优先受偿权,违反了“一事不再理”的规定。原审裁定驳回海茵姿公司的起诉,并无不当。”案件的最终处理结果虽一致,但不同的是江苏高院对案件实体进行了审理,维持了原判确认债权的既定效力。

如上所述,《企业破产法》赋予了债权人向管理人异议及向法院起诉的权利,在管理人否认或调整生效法律文书确定的事项的情形下,债权人仍可提起破产债权确认之诉。另一方面,确定债权关乎实体权利,法院虽最终将以违反“一事不再理”原则驳回起诉,但应对案件实体进行审理并予以纠正,以保障债权人在债权被不当确认后提起诉讼获得救济。

               


 



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